Neues Transparenzgesetz: Was gilt ab dem 1. Oktober 2026?
23.09.2026
Ab dem 1. Oktober 2026 gilt das neue Bundesgesetz über die Transparenz von juristischen Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG). Für die Betroffenen schafft es Pflichten zur Identifikation, Überprüfung und Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen. Zudem werden die Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen in einem nicht-öffentlichen Transparenzregister eingetragen.
Per 1. Oktober 2026 setzt der Bundesrat das neue Bundesgesetz über die Transparenz von juristischen Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) in Kraft. Gemeinsam mit dem revidierten Geldwäschereigesetz (GwG) sollen Lücken zur Bekämpfung von Geldwäscherei, organisierter Kriminalität und Terrorismusfinanzierung geschlossen werden. Das TJPG legt Transparenzanforderungen für beinahe sämtliche in der Schweiz tätigen bzw. operierenden Unternehmen fest und schafft Pflichten zur Identifikation, Überprüfung und Meldung von wirtschaftlich berechtigten Personen sowie zugleich ein dazugehörendes Register (sog. Transparenzregister).
Für wen gelten die neuen Pflichten?
Dem TJPG sind verschiedene Rechtseinheiten unterstellt. Es gilt zum einen für Gesellschaften nach Schweizer Recht. Betroffen sind insbesondere Aktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften und Investmentgesellschaften (SICAV und SICAF). Zum anderen findet das TJPG auch auf juristische Personen ausländischen Rechts Anwendung. Dies ist der Fall, wenn sie in der Schweiz eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung haben, tatsächlich in der Schweiz verwaltet werden oder Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind (bzw. im Begriff sind, ein solches zu erwerben). Ausnahmen kennt das TJPG bei ganz oder teilweise börsenkotierten Gesellschaften und, bei Vorliegen gewisser Voraussetzungen, deren Tochtergesellschaften sowie bei Vorsorgeeinrichtungen und bei öffentlichen Unternehmen.
Wer ist eine wirtschaftlich berechtigte Person?
Im neuen TJPG ist der Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person von zentraler Bedeutung, denn daran knüpfen zahlreiche Rechtsfolgen an. Doch es fragt sich, wer überhaupt als eine solche gilt.
Das TJPG definiert als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist. Ebenfalls als wirtschaftlich berechtigte Person gilt, wer die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Dies ist namentlich dann der Fall, wenn sie – durch Verträge wie Aktionärsbindungsverträge oder dergleichen – über die Möglichkeit verfügt, mehr als die Hälfte der Mitglieder des Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu ernennen oder abzuberufen, ein Veto bei gewissen Beschlüssen einzulegen oder Entscheidungen zu erwirken, die zu Gewinnausschüttungen führen.
Autor
Tom Bischofberger ist Rechtsanwalt und wissenschaftlicher Mitarbeiter am Kompetenzzentrum Business Law.
Welche Pflichten bestehen neu?
Das TJPG schafft Pflichten für verschiedene Betroffene, namentlich für die Gesellschaft, für Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen sowie für wirtschaftlich berechtigte Personen und andere betroffene Dritte.
Die Gesellschaft steht in der Pflicht, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren. Weiter hat sie deren Identität und Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person zu überprüfen. Dazu gehört es, nebst persönlichen Angaben wie Name und Vorname auch die erforderlichen Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle zu beschaffen. Die Rechtseinheit muss demnach für jede wirtschaftlich berechtigte Person bestimmen, ob diese die Kontrolle alleine oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, direkt oder indirekt und auf welche Art und Weise ausübt. Hierzu kann die Gesellschaft die sachdienlichen Belege verlangen. Die erlangten Informationen muss die Gesellschaft überdies dokumentieren und aufbewahren sowie stets auf dem neusten Stand halten. Schliesslich muss die Gesellschaft dem Transparenzregister die Identität ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen melden. Konkret hat sie die gewonnenen Informationen zu übermitteln. Die Meldung hat grundsätzlich innerhalb eines Monats nach der (erstmaligen) Eintragung im Handelsregister zu erfolgen. Bei Änderungen von eingetragenen Tatsachen gilt ebenfalls eine einmonatige Frist ab deren Kenntnis. Verantwortlich ist das oberste Mitglied des leitenden Organs, etwa bei Aktiengesellschaften also der Präsident oder die Präsidentin des Verwaltungsrates.
Auch Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen, mithin Aktionärinnen und Aktionäre oder Gesellschafterinnen und Gesellschafter, sind durch das TJPG verpflichtet. Sie müssen der Gesellschaft melden, wenn sie, allein oder gemeinsam mit Dritten Gesellschaftsanteile in einem Umfang halten, der die letztendliche Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht. Die Meldung hat dabei innerhalb eines Monats nach der Entstehung der Kontrolle zu erfolgen. Auf Anfrage der Gesellschaft müssen zudem die Informationen und Belege übermittelt werden, die notwendig sind, um die Identität der gemeldeten Person oder deren Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person zu überprüfen. Änderungen sind sodann innert Monatsfrist mitzuteilen.
Es können mehrere Kontrollebenen bestehen, sodass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter, welche die entsprechenden Anteile halten, unter Umständen nicht wissen, wer die wirtschaftlich berechtigte Person dahinter ist. Aus diesem Grund ist diesfalls schliesslich diejenige Person, welche die Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person erwirbt, zu einer Meldung an die Anteilsinhaber verpflichtet. Falls die Kontrolle auf andere Weise oder über mehrere Gesellschaften oder Personen ausgeübt wird, erfolgt die Meldung direkt an die Gesellschaft. Die Meldung hat dabei innerhalb eines Monats zu erfolgen. Aufgrund der bestehenden Mitwirkungspflichten sind die erforderlichen Informationen und Belege ebenfalls zu übermitteln.
Was ist das Transparenzregister?
Wie bereits erwähnt, wird durch das TJPG ein Transparenzregister geschaffen. Das Transparenzregister ist nicht öffentlich und es besteht nur beschränkt Zugang. Meldungen erfolgen grundsätzlich elektronisch über die Plattform «EasyGov.swiss». Vorbehalten ist die Meldung an das zuständige kantonale Handelsregisteramt, wenn eine Gesellschaft eine Tatsache ins Handelsregister eintragen lässt, sofern sie bestätigt, dass alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder als Organ der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen sind. Diesfalls übermittelt das kantonale Handelsregisteramt die erhaltenen Informationen dem Transparenzregister. Ein vereinfachtes Meldeverfahren ist zudem für GmbHs sowie für Ein-Personen-Aktiengesellschaften vorgesehen.
Bis wann muss gehandelt werden?
Bei juristischen Personen schweizerischen Privatrechts gilt grundsätzlich, dass die Meldung an das Transparenzregister innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung des Handelsregistereintrags ab dem 1. Oktober 2026 gemacht werden muss.
Es bestehen allerdings zeitliche Obergrenzen: Wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen oder Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind, ist die Meldung bis spätestens zum 1. Oktober 2028 vorzunehmen. Dies dürfte bei zahlreichen KMU der Fall sein. Anderenfalls gilt eine Frist:
- für Aktiengesellschaften, die ihre Bücher durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen müssen: von drei Monaten bis zum 1. Januar 2027;
- für andere Gesellschaften, die ihre Bücher durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen müssen: von vier Monaten bis zum 1. Februar 2027;
- für Aktiengesellschaften, die die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht erfüllen: von fünf Monaten bis zum 1. März 2027;
- für andere Gesellschaften, die die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllen, und für andere juristische Personen: von sechs Monaten bis zum 1. April 2027.